原标题：“协鑫系”再谋入主霞客环保 业绩承诺难以达标

“协鑫系”的“加持”和跨界并购移动互联网公司的举措，或许仍然无法改变霞客环保今年全年业绩承诺无法完成的局面。

来源：华夏时报

近日，自终止协鑫有限“借壳”后，沉寂已久的霞客环保（002015.SZ）连发多则公告，一是表明其第一大股东和第二大股东将所持股权全部转让给“协鑫系”下属企业，“协鑫系”掌门人朱共山将成为霞客环保实控人；二是公告其将以现金对价8.8亿元收购一家移动互联网公司，这家移动互联网公司承诺2017年-2019年的净利润分别不低于6500万元、8900万元和1.14亿元。

此外，《华夏时报》记者注意到，“协鑫系”的“加持”和跨界并购移动互联网公司的举措，或许仍然无法改变霞客环保今年全年业绩承诺无法完成的局面。

易主+跨界并购

10月27日晚间，霞客环保发布“易主”公告，协鑫科技控股有限公司（下称“协鑫科技”）拟6.87亿元受让霞客环保第一大股东上海惇德股权投资有限公司（下称“上海惇德”）、第二大股东宁波竑悦投资管理中心（下称“宁波竑悦”）所持全部8620.41万股股份，占公司总股本的21.51%，合计转让总价款为6.87亿元。

交易完成后，协鑫科技将持有上市公司8620.41万股，占公司总股本的21.51%，成为公司第一大股东，其实控人朱共山成为上市公司实控人。

资料显示，朱共山被称为“民营电力大王”，旗下的协鑫集团业务分为电力、光伏、油气、金融等四大板块。其中光伏业务已经包括三家上市公司保利协鑫能源（03800.HK）、协鑫集成（002506.SZ）和协鑫新能源（00451.HK），其中保利协鑫能源主要从事上游光伏材料多晶硅和硅片制造，协鑫集成是借壳的*ST超日，主营太阳能组件；协鑫新能源主打下游光伏电站开发与运维业务。

事实上，协鑫系此前曾有过“借壳”霞客环保的计划。今年6月，霞客环保刚刚终止定增收购协鑫系的协鑫智慧能源（苏州）有限公司（下称“协鑫有限”）并置出现有纺织资产的重大资产重组预案，主要是因为协鑫有限资产涉及海外上市公司资产回归A股，有关该事宜的监管政策尚未明确。

而此次受让霞客环保的协鑫科技，成立于2017年4月，可以说是专为此次易主所准备的。协鑫科技表示，本次权益变动完成后12个月，其将有计划地对上市公司资产作出适当的调整。

也是在公布易主的同时，霞客环保还披露了重大资产购买预案（下称“并购预案”），拟以8.8亿元现金收购鸿宇网络100%股权，主营业务将增加数据挖掘、流量变现业务。其中，4.4亿元的股权转让款将在鸿宇网络股权工商变更完成后三个工作日内支付，不过截至9月底，霞客环保未经审计的货币资金余额为1543.37万元。

“霞客环保是早就被协鑫相中了的上市公司，所以在借壳不成的情况下，协鑫再次以受让股权的方式先拿下控股权。”江苏一位券商人士表示，收购鸿宇网络应该也是得到协鑫认可的，或者说可能就是协鑫主导的一次收购，在背靠协鑫的前提下，霞客环保筹集剩余并购资金的难度并不大。

并购预案显示，目前霞客环保控股权变更尚在推进过程中，新的控股股东及实际控制人与管理层将结合鸿宇网络的数据挖掘及流量变现能力，以切入移动互联网行业为突破口，寻求上市公司业务转型。

业绩承诺难以完成

值得注意的是，在上述并购预案中，霞客环保还提示了“业绩承诺实现及补偿的风险”，根据公司2017年第三季度报告，2017年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-353.05万元，预计重整投资人在《重整计划》中2017年的业绩承诺可能无法实现，从而可能触发其在《重整计划》中的业绩补偿义务。

资料显示，在霞客环保2015年重整时，三个重整投资人（上海惇德、竑悦投资、北京中航安科技有限公司）承诺霞客环保2016年-2018年（后变更为2017年-2019年）的扣非后归母净利润分别不低于2.4亿元、3亿元和4亿元，否则将进行现金补偿，亦即三年合计不低于9.4亿元。

而根据霞客环保三季报，受行业环境影响，行业整体复苏迹象明显，需求面转好，霞客环保经营状况将有所改善，霞客环保预计今年全年扭亏为盈，实现的利润为400万元至800万元。

另根据并购预案，交易对手承诺鸿宇网络2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于6500万元、8900万元和1.14亿元。

以此估算，即使今年能够实现鸿宇网络并表，霞客环保今年的净利润也将与重整投资人承诺的业绩存在很大差距。

10月30日，霞客环保证券部工作人员表示，业绩承诺是重整投资人作出的，他们会依法履行的。

不过记者注意到，重整投资人已经找到了“新主”协鑫科技来“分担”所作出的业绩补偿承诺。

协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署的《股份转让协议》约定，自标的股份转让完成过户后，重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担，如果上海惇德和宁波竑悦先行承担了全部或明显超过其应承担部分的重整义务，协鑫科技应对上海惇德和宁波竑悦进行补偿，而具体的补偿方式与金额由双方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。

这也意味着，若今年霞客环保完成不了业绩承诺，上海惇德、宁波竑悦并不需要全额承担补偿义务，因为其已经将业绩补偿义务部分“转嫁”到了协鑫科技身上。

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