原标题：红色叶简明？华信国际002018运作案

集团层级一：华信国际0020181

（一）入股

（二）投资

（三）剥离

集团层级二：苏卫忠--上海华信国际集团

（一）股权控制

（一）资产扩张

集团层级三：叶简明--中国华信

层级一：华信国际002018

（一）入股

华信国际，原名“华星化工”，成立于1998年2月13日。公司系A股上市公司（股票代码：002018）。公司注册地址安徽省马鞍山市和县乌江镇。华星化工主营业务原为化学农药。2008年至2011年，华星化工由于受金融危机及农药行业持续低迷影响，其主导产品草甘膦价格大幅下降，经营业绩持续下滑，上市公司资金链非常紧张。从利润上看，除了2012年因出售华星建设股权获得1.05亿元投资收益大幅拉升净利润以外，其余年份不是盈亏平衡就是大幅亏损，公司经营不善的信号十分明显。

2013年5月，华星化工以2.65元/股的价格向上海华信石油（上海华信石油集团有限公司）定向发行72,869万股，共募集资金193185万元（其中：增加股本7.28亿元，增加资本公积11.81亿元）。该次定增前，实际控制人谢平和庆光梅夫妇合计控制公司15.51%的股权（庆光梅女士持有华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中的32,332,331股。）。该次定增之后，华信石油持有华星化工60.78%的股份，成为公司控股股东。上海华信石油的股权变革详见下文。

募集资金净额拟投入四个项目（单位：万元）

受国内宏观经济增速下行、投资放缓等因素的影响，近年来烧碱市场需求低迷，“30万吨/年离子膜烧碱项目70302.83万元承诺投资额缩减为23343.36万元，只完成一期10万吨/年的产能建设，据称是已足够满足市场需求。“年年富配送中心建设项目”也因市场开拓缓慢、农资技术服务体系建设迟缓等影响，30692.7万元承诺投资额缩减为19273.02万元。2015年11月2日，公司将农化业务资产剥离（见下文），30万吨/年离子膜烧碱项目、安徽年年富现代农业有限公司100%股权出售给华信石油（广东）。截至2015年12月31日，30万吨/年离子膜烧碱项目、年年富配送中心建设项目已不再属于公司资产。

（二）投资

上海华信石油取得控股权后，上市公司通过一系列对外投资进行能源业务整合及布局，先后收购华信天然气100%股权、华油天然气19.67%股权等（如表），构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，以求形成“能源+金融”的战略布局。2014年12月，华星化工更名为“华信国际”。2015年6月1日，变更经营范围为能源产业投资等。2015年10月，上市公司拥有的主要能源及金融资产、业务情况如下：

最近三年上市公司主营构成变化如下：

如上表，截止2015年末，公司主营占比最高已是能源业务高达69.96%。

（三）剥离

2013年12月华星化工拟分别向华信石油、上海大华公司与大生商业公司非公开发行A股股票，华信石油、上海大华公司、大生商业公司分别拟以现金认购8,000万股、18,000万股、10,000万股，发行股票数量不超过36,000万股（含36,000万股），拟募资不超过219,960万元，从事天然气业务的筹备工作。2014年9月26日，又向中国证监会撤回定增申请文件。

而在此两天之前的2015年9月24日，上市公司发布公告拟将农化业务整体出售，分为两步：

第一：将农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司安徽华星化工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务。

第二：在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信出售本公司持有华星化工100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权、年年富100%股权。作价19.83亿元，广东华信以现金方式进行支付。

广东华信成立于2011年2月，是上海华信国际集团的全资子公司，注册资本人民币15亿元。上市公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。以2014年1月1日为计算基点，本次交易的财务指标影响具体如下表——每股EPS明显下降。

层级二：苏卫忠--上海华信国际集团

（一）股权控制

上海华信国际集团有限公司前身为“上海环利化学科技有限公司”，成立于2003年2月22日，股东为宋秀芳、王桂英，注册资本只有50万元。2008年12月16日，两位股东将全部股权转让给苏卫忠、叶铃和郑坚定。又经过多轮增资，注册资本增至10050.00万元。

2010年1月28日，上海市华信能源控股有限公司（“华信控股”）入主股比为95%。公司名称变更为“上海华信石油集团有限公司”。2010年9月13日，陈睿将5.00%股权作价502.50万元转让给苏卫忠。2011年8月8日，苏卫忠又将5.00%股权作价502.50万元转让给华信控股，至此华信控股变为独资注册资本仍为10050.00万元，又经过多轮增资，注册资本增至30亿元。苏卫忠、郑雄斌和孙晔合计实际持有上海市华信能源控股有限公司100.00%的股权，苏卫忠系公司的实际控制人，实际持有上海华信控股50%的股权；郑雄斌和孙晔系一致行动人，其中郑雄斌实际持有上海华信控股40%的股权，孙晔实际持有上海华信控股10%的股权。截止2013年4月19日，股权控制关系如下：

2013年4月19日，新增股东“中国华信能源有限公司”，华信能源增资4.7亿元，2013年10月31日，华信能源再次增资10.3亿元，公司注册资本变更为45亿元。

截止2013年11月5日，股权控制关系如下：

2013年11月17日，新增股东中安联合能源有限公司，中安联合增资30亿元，持股占比40.00%。苏卫忠、郑雄斌和孙晔合计持有中安联合能源有限公司51.00%的股权。苏卫忠实际持有中安联合49%的股权；郑雄斌、孙晔系一致行动人，分别实际持有中安联合1%的股权。

截止2013年11月27日，股权控制关系如下：

2015年2月5日，经公司股东会决议同意，公司更名为“上海华信国际集团有限公司”（华信集团）。2015年5月8日，中安联合将26%股权转让给中国华信国际股权投资有限公司（华信投资）、14%股权转让给华信有限。同时注册资本增至100亿元，华信有限出资50亿元（25亿元为注册资本，其余部分为溢价投资）。苏卫忠仍系实际控制人。

截至2016年3月31日，上海华信国际集团的股权结构图：

（二）资产扩张

2013-2015 年末及2016 年6 月末，上海华信国际集团资产总额分别为279.93 亿元、427.31亿元、890.19亿元和1088.68亿元，主营收入分别为1026.60亿元、1713.34亿元和2063.64 亿元以及950.31 亿元。公司近年来

总资产规模扩张主要系企业迸发式发展过程引起的应收账款、预付款项等增长的贸易性会计科目资产及部分并购后增加的相应资产。近三年一期资产负债率分别为63.58%、68.88%、68.91%和68.18%。股东增资投入如上，股本扩张增速可谓惊人（增资的资金来源暂未查到），短期内也不准备分配利润。

同时，债务融资增速也很惊人：截至2016 年6 月末短期借款321.90亿元、长期借款71.21亿元。

层级三：叶简明-中国华信

如上穿透华信国际002108股权控制链条，股权层级是华信国际002108--中国华信能源上海华信能源控股--苏卫忠。实控人是苏卫忠，那么与叶简明又是什么关系？本处省略3000字。。

在华信石油（广东）的股权变革史上，[叶简明]出现过一次。——[叶简明]的名字出现在哪儿？

华信石油（广东）有限公司设立于2011年2月18日，由上海市华信能源控股有限公司、华信石油有限公司以货币资金共同出资组建，成立时注册资本为人民币10000万元。2011年3月18日，上海市华信能源控股有限公司将其未缴注册资本人民币3,920万元（占注册资本39.20%）转让给叶简明；华信石油有限公司将其未缴注册资本4,080万元（占公司注册资本40.80%）转让给新股东叶简明。本次股权转让完成后，广东华信的股权结构如下：

2011年5月26日，上海华信能源控股将其持有的980万元出资额（占注册资本9.80%）转让给上海华信石油集团；华信石油有限公司将其持有的1,020万元出资额（占注册资本10.20%）转让给上海华信石油集团；叶简明将其持有的8,000万元出资额（占注册资本80.00%）转让给新股东上海华信石油集团，至此上海华信石油集团全资控股华信石油（广东）有限公司注册资本仍为10000万元。

——我们查询了华信国际002108、16沪华信SCP007、15沪华信MTN001等相关公告资料，[叶简明]的名字出现减少或我们的查询的样本不足。在中国华信网站上，可以看到中国华信的组织架构图（如下图）。中国华信实行三级会议体制，最高为董事会会议，其次为监事会会议和总经理制度会议，董事会下设战略决策委员会、财务部、人事薪酬部、审计部、办公厅五大总部机构及上海华信国际集团，在捷克、格鲁吉亚分别设立第二总部。——据此猜测，上海华信国际集团，应该是对国内业务？？

根据《中国华信商业基本准则》，[中国华信]的组织体系为“共同经济体”。据称此种组织治理模式为叶简明之独创——董事局领导下的集体制民营企业，董事局主席为叶简明。“中国华信以董事局主席的重要思想为中心”表明叶简明对[中国华信]的掌控力，这就出现一个神级好奇：集体制民营企业如何又与集权思想合二为一，挺好奇的！

就大A股而言，在集团第一级层面，[中国华信]基本没有整体上市可能，那么资本运作之看点仍在上海华信国际集团对华信国际002108的资产注入可能（需细看同业竞争情况资产分布对比分析，略）。。

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未完待续

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