10月28日，美都能源披露公告称，已与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，拟收购瑞福锂业98.51%的股权，交易对价不超过35.96亿元。方案显示，标的资产的估值较几个月前的一次交易大幅上涨近90%。对此，交易所当日即下发了问询函予以关注。从随后美都能源回复的具体内容来看，本次收购的锂业资产存在一定经营风险，盈利承诺能否兑现也存在较大不确定性。

据悉，瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产和销售的企业，拥有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和3000吨/年的高纯碳酸锂生产线。然而，对于能够决定其市场份额和行业竞争力的实际年产量却未披露。对此，美都能源表示，标的资产近三年的实际产能分别为5000吨、5000吨、8000吨，实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.4吨。显然，这与其最初披露的2.5万吨/年的生产线有较大差距。

此外，目前天齐锂业和赣锋锂业的国内碳酸锂产量占比合计高达约51.18%。在两大锂盐巨头碳酸锂市场份额占比过半的情况下，瑞福锂业是否能如公告所述“跻身竞争力企业前列”仍是未知数。

根据公告显示，标的资产2017年1-9月实现营业收入3.92亿元，实现净利润1.11亿元。同时，交易对方承诺标的资产2018至2020年度拟实现的净利润数(扣非净利润)分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。因未披露标的近几年的财务数据，故难以判断其盈利的可持续性。

按照上交所的监管问询要求，美都能源在回复公告中补充披露近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标，可以看出，公司2014年、2015年营业收入仅8253.79万元、1.21亿元，2016年大幅提升至4.49亿元；同时2014年、2015年分别亏损3865.39万和2621.53万，2016年扭亏为盈，盈利1.53亿元。标的资产的盈利能力波动较大，盈利的可持续性存疑。同时，2016年利润也与未来三年的业绩承诺仍存在较大差距，业绩能否达标存在较大的不确定性风险。

另外，瑞福锂业大部分原材料依靠进口，锂矿石价格的上涨将直接影响公司的经营和利润。对此，上交所在问询函中要求公司补充披露具体进口量、进口金额等情况。从回复函中可以看出，标的资产70%以上的锂矿石依赖进口，其自有的锂矿石资源仅为2016年收购的新疆东力矿业，目前持股比例为51%。以此观察，标的资产尚未掌握可靠的原材料资源，其盈利能力存在一定不确定性。

值得关注的是，标的资产一年内两度筹划注入上市公司。2016年上市公司江泉实业便曾拟通过资产重组揽入瑞福锂业67.78%股权，瑞福锂业当时的全部股权的预估值约为 19.25亿元，但该笔交易于今年3月宣告终止。

然而，在短短几个月后，美都能源对瑞福锂业98.51%股权的出价竟然高达35.96亿元，和前次重组相比估值上涨了约90%，两次估值差异巨大，使得本次高估值的合理性也值得怀疑，需要给出说法。

美都能源是否能顺利接盘，易手后业绩能否达预期，仍待时间的检验。